Visão Geral

Introdução

A Bovespa possui três níveis diferentes de práticas de governança corporativa, Nível 1 de Governança, Nível 2 de Governança e Novo Mercado. Eles diferenciam-se pelo grau das exigências destas práticas. O Banrisul aderiu ao Nível 1 de Governança, reforçando o seu comprometimento com as boas práticas de governança corporativa.

O Nível 1 de Governança é um segmento de listagem da Bovespa destinado à negociação de ações emitidas por companhias que se comprometam, voluntariamente, com a adoção de práticas diferenciadas de governança corporativa e divulgação de informações adicionais em relação ao que já é exigido pela legislação vigente.

O Banrisul adotou, voluntariamente, as seguintes regras estabelecidas para companhias com ações listadas no Novo Mercado, as quais estão incluídas em seu Estatuto Social:

  • dos membros do Conselho de Administração, ao menos 20% são Conselheiros Independentes;
  • a obrigação de realizar ofertas públicas de aquisição de ações sob determinadas circunstâncias;
  • extensão para todos os acionistas das mesmas condições obtidas pelos acionistas controladores quando da alienação do controle do banco; e
  • necessária submissão do Banrisul, seus acionistas controladores, administradores e membros do Conselho Fiscal ao Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado da Bovespa, para fins de resolução de conflitos que possam surgir, relacionados ou oriundos da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, no Estatuto Social do Banco, nas normas editadas pelo CMN, Banco Central e CVM, além daquelas constantes do Regulamento do Nível 1 de Governança, do Regulamento de Arbitragem e do Contrato de Adoção de Práticas de Governança Coorporativa do Nível 1 de Governança.

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Direitos das ações preferenciais e ordinárias do Banrisul

Nos termos do Estatuto Social do Banrisul, cada ação ordinária confere ao respectivo titular direito a um voto nas assembléias gerais ordinárias e extraordinárias. É defeso ao acionista controlador do banco alienar Ações Preferenciais Classe A, podendo, no entanto, convertê-las em ações ordinárias ou Ações Preferenciais Classe B para posterior alienação.

As Ações Preferenciais Classe A do Banco não conferem direito a voto nas deliberações das assembléias gerais, sendo-lhes asseguradas, dentre outros, os seguintes direitos e vantagens:

  • conversibilidade para ação ordinária ou para Ações Preferenciais Classe B;
  • direito de serem incluídas em oferta pública de aquisição de ações, nas mesmas condições e preço pago por ação ordinária integrante do bloco de controle, em decorrência de alienação de controle;
  • direito de serem incluídas em oferta pública de aquisição de ações, cujo preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao seu valor econômico, apurado em laudo de avaliação, nos termos estabelecidos no Estatuto Social do Banrisul e na legislação aplicável, em decorrência de (i) descontinuidade das práticas diferenciadas de governança corporativa do Nível 1 de Governança; (ii) reorganização societária da qual a sociedade resultante não seja admitida no Nível 1 de Governança; (iii) exclusão ou limitação, exceto se em conseqüência de disposição legal ou regulamentação emanada da Bovespa, de dispositivos do Estatuto Social do Banco que tratem (1) da realização de oferta pública de aquisição em decorrência de alienação de controle, (2) da participação de Conselheiros Independentes no Conselho de Administração do Banrisul na porcentagem mínima de 20% do total de membros, (3) da adesão ao Regulamento da Câmara de Arbitragem, e (4) das demais hipóteses em que uma oferta pública de aquisição de ações deve ser efetivada, bem como sobre seus termos e condições;
  • participação nos aumentos de capital decorrentes da capitalização de reservas, em igualdade de condições com as ações ordinárias e Ações Preferenciais Classe B;
  • direito ao recebimento de dividendo fixo preferencial, não cumulativo, de 6% ao ano, calculado sobre o quociente resultante da divisão do valor do capital social pelo número de ações que o compõem;
  • direito de participar, depois de pago às ações ordinárias e Ações Preferenciais Classe B, um dividendo igual ao pago a tais ações, na distribuição de quaisquer outros dividendos ou bonificações em dinheiro distribuídos pela sociedade, em igualdade de condições com as ações ordinárias e Ações Preferenciais Classe B, com o acréscimo de 10% sobre o valor pago a tais ações; e
  • direito a prioridade no reembolso do capital social, sem prêmio, em caso de liquidação do Banco.

Ainda segundo o Estatuto Social, as Ações Preferenciais Classe B não possuem direito a voto nas deliberações assembleares e não são conversíveis em outra espécie de ações. São-lhes conferidas, entre outros, os seguintes direitos e vantagens:

  • direito de serem incluídas em oferta pública de aquisição de ações, nas mesmas condições e preço pago por ação ordinária integrante do bloco de controle, em decorrência de alienação de controle;
  • direito de serem incluídas em oferta pública de aquisição de ações, cujo preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao valor econômico do Banrisul, apurado em laudo de avaliação, nos termos estabelecidos no Estatuto Social do Banco e na legislação aplicável, em decorrência de (i) descontinuidade das práticas diferenciadas de governança corporativa do Nível 1 de Governança; (ii) reorganização societária da qual a sociedade resultante não seja admitida no Nível 1 de Governança; (iii) exclusão ou limitação, exceto se em conseqüência de disposição legal ou regulamentação emanada da Bovespa, de dispositivos do Estatuto Social do Banrisul que tratem (1) da realização de oferta pública de aquisição em decorrência de alienação de controle, (2) da participação de Conselheiros Independentes no Conselho de Administração do Banco na porcentagem mínima de 20% do total de membros, (3) da adesão ao Regulamento da Câmara de Arbitragem, e (4) das demais hipóteses em que uma oferta pública de aquisição de ações deve ser efetivada, bem como sobre seus termos e condições;
  • participação nos aumentos de capital decorrentes da capitalização de reservas, em igualdade de condições com as ações ordinárias e Ações Preferenciais Classe A;
  • direito a prioridade no reembolso do capital social, sem prêmio, em caso de sua liquidação.

A Lei das Sociedades por Ações estabelece que as ações sem direito de voto ou com voto restrito, incluindo suas ações preferenciais, passam a conceder direito de voto irrestrito caso o Banco deixe de distribuir, por três exercícios sociais consecutivos, qualquer dividendo fixo ou mínimo concedido a essas ações até que a respectiva distribuição seja feita. Todavia, o Estatuto Social do Banrisul expressamente afasta tal prerrogativa, uma vez que, por força de Lei, o banco é obrigatoriamente controlado pelo Estado do Rio Grande do Sul.

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, qualquer mudança nas preferências ou nos direitos que afetem patrimonialmente os titulares das ações preferenciais, ou na criação de uma classe de ações com prioridade sobre as ações preferenciais, deve ser aprovada pelos titulares de ações ordinárias em uma Assembléia Geral de Acionistas, e somente será eficaz após a aprovação pela maioria dos titulares de ações preferenciais reunidos em assembléia especial.

A Lei das Sociedades por Ações concede aos titulares de (i) ações preferenciais sem direito de voto (ou com direito de voto restrito), representando, pelo menos, 10% do capital social total; e (ii) ações ordinárias que não fazem parte do grupo de controle, representando, ao menos, 15% do capital votante total, o direito de eleger um membro do Conselho de Administração do Banrisul e seu suplente, a ser votado durante a Assembléia Geral Ordinária. Se nenhum dos titulares não controladores detentores de ações preferenciais ou ordinárias atingir os respectivos limites descritos acima, os titulares de ações preferenciais e ordinárias, representando, pelo menos, 10% do capital social, podem combinar suas participações para indicar um membro e um suplente para o Conselho de Administração. Tais direitos somente poderão ser exercidos por aqueles acionistas que comprovarem que mantiveram suas participações combinadas sem alterações durante, no mínimo, três meses antes da data da assembléia geral ordinária.

Os titulares de ações possuem certos direitos que não podem ser alterados no Estatuto Social ou nas Assembléias Gerais de Acionistas, incluindo (i) o direito de voto nas Assembléias Gerais de acionistas, no caso de detentores de ações ordinárias; (ii) o direito de participar na distribuição de dividendos e juros sobre o capital próprio e de compartilhar os ativos remanescentes do Banrisul no caso de liquidação; (iii) direito de preferência na subscrição de ações ou títulos conversíveis em ações em determinadas circunstâncias; e (iv) o direito de recesso em certos casos. Além desses direitos, o Estatuto Social do Banco e a maioria dos acionistas com direito de voto podem estabelecer direitos adicionais e, da mesma forma, removê-los.

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Regulamentação do Mercado de Capitais Brasileiro

O mercado brasileiro de valores mobiliários é regulado pela CVM, que tem autoridade para supervisionar e editar normas gerais sobre poder disciplinar e administração das bolsas de valores e das instituições financeiras registradas junto à CVM, integrantes do mercado brasileiro de valores mobiliários, bem como pelo CMN e pelo BACEN, que têm, entre outros, poderes para autorizar a constituição e o funcionamento de corretoras de valores e para regular investimentos estrangeiros e operações de câmbio.

O mercado brasileiro de valores mobiliários é regulado pela Lei do Mercado de Valores Mobiliários, bem como pela Lei das Sociedades por Ações e pela regulamentação expedida pela CVM, pelo CMN e pelo BACEN. Essas leis e regulamentos, entre outras coisas, determinam as exigências de divulgação de informações, restrições à negociação de ações mediante utilização de informação privilegiada e manipulação de preço e a proteção de acionistas minoritários. No entanto, o mercado brasileiro de valores mobiliários não apresenta o elevado nível de regulamentação e supervisão dos mercados de valores mobiliários norte-americanos.

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, a sociedade anônima classifica-se em aberta, se os valores mobiliários de sua emissão são admitidos à negociação no mercado de valores mobiliários brasileiro ou, fechada, se não há a negociação pública dos seus valores mobiliários no mercado de valores mobiliários brasileiro. Todas as companhias abertas devem ser registradas na CVM e estão sujeitas às exigências regulatórias e de divulgação de informações.

Uma companhia registrada na CVM pode negociar seus valores mobiliários na Bovespa ou no mercado de balcão brasileiro. É necessário requerer o registro à Bovespa e à CVM para que uma companhia tenha suas ações listadas na Bovespa. As ações das companhias listadas na Bovespa não podem ser negociadas simultaneamente no mercado de balcão brasileiro. As ações de uma companhia listada na Bovespa também podem ser negociadas em operações privadas, observadas diversas limitações.

O mercado de balcão brasileiro, organizado ou não, consiste em negociações entre os investidores, por intermédio de instituição financeira autorizada a operar no mercado de capitais brasileiro, registrada junto à CVM. Não se faz necessário nenhum requerimento especial, além do registro junto à CVM, para se negociar valores mobiliários de companhia aberta no mercado de balcão não-organizado. A CVM exige que os respectivos intermediários entreguem aviso acerca de todas as negociações realizadas no mercado de balcão brasileiro.

A negociação de valores mobiliários na Bovespa poderá ser interrompida mediante solicitação de companhia emissora antes da publicação de fato relevante. A negociação também poderá ser suspensa por iniciativa da Bovespa ou da CVM, com base em ou devido a, entre outros motivos, indícios de que a companhia tenha fornecido informações inadequadas com relação a um fato relevante ou tenha fornecido respostas inadequadas a questionamentos feitos pela CVM ou pela Bovespa.

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Divulgação e Uso de Informações

A Instrução CVM 358 dispõe sobre a divulgação e uso de informações sobre ato ou fato relevante relativo às companhias abertas, regulando o seguinte:

  • estabelece o conceito de fato relevante, estando incluído nesta definição qualquer decisão de acionista controlador, deliberação de assembléia geral ou dos órgãos da administração de companhia aberta, ou qualquer outro ato ou fato de caráter político-administrativo, técnico, negocial ou econômico-financeiro ocorrido ou relacionado aos negócios da companhia, que possa influir de modo ponderável na (i) cotação dos valores mobiliários; (ii) decisão de investidores em comprar, vender ou manter tais valores mobiliários; e (iii) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerente à condição de titulares de valores mobiliários emitidos pelo Banco;
  • dá exemplos de ato ou fato potencialmente relevante que incluem, entre outros, a assinatura de acordo ou contrato de transferência do controle acionário da companhia, ingresso ou saída de sócio que mantenha com a companhia contrato ou colaboração operacional, financeira, tecnológica ou administrativa, incorporação, fusão ou cisão envolvendo o Banco ou sociedades ligadas;
  • obriga o Diretor de Relações com Investidores, os acionistas controladores, diretores, membros do conselho fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas a comunicar qualquer fato relevante à CVM;
  • requer a divulgação simultânea de fato relevante em todos os mercados onde a companhia tenha as suas ações listadas para negociação;
  • obriga o adquirente do controle acionário de companhia aberta a divulgar fato relevante, incluindo a sua intenção de cancelar o registro de companhia aberta no prazo de um ano da aquisição;
  • estabelece regras relativas à divulgação de aquisição ou alienação de participação relevante em companhia aberta; e
  • restringe o uso de informação privilegiada.

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Direitos, Vantagens e Restrições das Units

As Units refletiam as características das Ações Preferenciais Classe B e Recibos de Subscrição que as compunham. As Units não podiam ser desmembradas anteriormente à Homologação. No entanto, uma vez realizada a Homologação, em 29/08/2007, as Units foram desmembradas, o Banrisul publicou comunicado ao mercado, e procedeu a entrega de 3 (três) Ações Preferenciais Classe B por Unit. No caso de recusa do Banco Central em homologar o aumento do capital social do Banrisul decorrente da Oferta Primária, e da Companhia não lograr êxito em eventual recurso administrativo ou medida judicial contra tal decisão, o investidor somente poderia negociar Units.