Estatuto Social

ESTATUTO SOCIAL *

BANCO DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL S.A.

CNPJ/MF nº 92.702.067/0001-96

NIRE 43300001083

Capítulo I

Natureza, Duração e Sede

Seção I

Natureza

Art. 1º - O BANCO DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL S.A., em sigla BANRISUL, é uma sociedade de economia mista constituída sob a forma de sociedade anônima, criada em 12 de setembro de 1928 e organizada, em conformidade com a Lei Estadual nº 459, de 18 de junho de 1928, regulamentada pelos Decretos Estaduais nºs 4.079, 4.100, 4.102 e 4.139, respectivamente, de 22 de junho, 21 de julho, 26 de julho e 06 de setembro, todos do ano de 1928.

§ 1º - Na forma da Lei Estadual nº 6.223, de 22 de junho de 1971, a participação do Estado do Rio Grande do Sul no capital do Banco, em hipótese alguma, poderá ser inferior a 51% (cinquenta e um por cento) do total de ações com direito a voto.

§ 2º - A sociedade reorganiza-se, na forma deste Estatuto, pelo qual passa a se reger, para adaptar-se às disposições da Lei Federal nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976.

§ 3º - Com a admissão da Companhia no segmento especial de listagem denominado Nível 1 de Governança Corporativa, da Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros - BM&F BOVESPA, sujeitam-se a Companhia, Acionistas, Administradores e Membros do Conselho Fiscal, às disposições do Regulamento de Listagem do Nível 1 de Governança Corporativa da BM&F BOVESPA.

Seção II

Prazo de Duração

Art. 2º - O prazo de duração da sociedade é indeterminado, condicionado, porém, à vigência de sua carta patente de autorização.

Seção III

Sede e Foro

Art. 3º - A Capital do Estado do Rio Grande do Sul é o domicílio da sociedade, para todos os efeitos jurídicos, e o lugar da sede de sua administração.

Parágrafo único - Poderá a sociedade, por iniciativa da Diretoria, instalar ou suprimir agências e representações em qualquer localidade do país ou do exterior, mediante prévia autorização das autoridades monetárias.

Capítulo II

Capital e Ações

Seção I

Capital

Art. 4º - O capital social é de R$ 4.396.719.070,54 (quatro bilhões, trezentos e noventa e seis milhões, setecentos e dezenove mil e setenta reais e cinquenta e quatro centavos)[1].

§ 1º - A Assembleia Geral que deliberar sobre o aumento de capital, mediante subscrição, fixará o respectivo preço e condições de pagamento.

§ 2º - O subscritor em mora na realização do capital, ficará sujeito ao reajuste de seu débito por aplicação do IGP-DI (Índice Geral de Preços - Disponibilidade Interna) ou outro índice que vier a substituí-lo, correspondente ao período do atraso, além dos juros de 12% (doze por cento) ao ano e a multa de 10% (dez por cento). O reajuste será feito com observância das limitações legais que se imponham ao caso.

§ 3º - O capital social poderá ser aumentado, na forma do artigo 168, da Lei nº 6.404/76, até o limite de 600 (seiscentos) milhões de ações, observada a proporção máxima entre espécies de ações estabelecidas pela legislação e regulamentação vigente, mediante deliberação do Conselho de Administração e independentemente de reforma estatutária. Competirá ao Conselho de Administração fixar o preço e o número de ações a serem emitidas, assim como o prazo e as condições de integralização.

§ 4º - A emissão de ações para o aumento do capital social, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa de valores ou por subscrição pública, poderá excluir o direito de preferência para os antigos acionistas, ou reduzir o prazo para seu exercício, nos termos do artigo 171, da Lei nº 6.404/76.

Seção II

Ações

Art. 5º - O capital social é dividido em 408.974.477 (quatrocentos e oito milhões, novecentos e setenta e quatro mil quatrocentos e setenta e sete) ações sem valor nominal, sendo 205.059.182 (duzentas e cinco milhões, cinquenta e nove mil, cento e oitenta e duas) ações ordinárias, 1.542.559 (um milhão, quinhentas e quarenta e duas mil, quinhentas e cinquenta e nove) ações preferenciais classe A e 202.372.736 (duzentas e duas milhões, trezentas e setenta e duas mil, setecentas e trinta e seis)ações preferenciais classe B, sendo as ações preferenciais classe A conversíveis em ações ordinárias ou preferenciais classe B.

§ 1º - Tanto as ações ordinárias quanto as preferenciais terão sempre a forma nominativa.

§ 2º - A cada uma das ações ordinárias, sem limitação, corresponderá um voto nas deliberações da assembleia geral.

§ 3º - As ações ordinárias nominativas e preferenciais nominativas serão mantidas sob forma de ações escriturais, em contas de depósito, em nome de seus titulares, na própria sociedade, que assume os encargos legais de instituição depositária, sem emissão de certificados.

§ 4º - As ações preferenciais classe A serão conversíveis em ações ordinárias ou preferenciais classe B, na forma do artigo 8º (oitavo) abaixo. As ações ordinárias e as ações preferenciais classe B não serão conversíveis.

§ 5º - É vedado ao Estado do Rio Grande do Sul, acionista controlador da sociedade, alienar ações preferenciais classe A de sua titularidade, podendo, porém, convertê-las, conforme § 4º, deste artigo.

Art. 6º - Por autorização do Conselho de Administração, poderá o Banco adquirir ações de sua emissão, para efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria, visando aliená-las, posteriormente.

§ 1º - As aquisições de que trata este artigo não importarão em diminuição do capital social e serão efetivadas com recursos não superiores ao saldo de lucros ou de reservas disponíveis, constantes do último balanço.

§ 2º - As aquisições não poderão ter por objeto ações pertencentes ao acionista controlador, nem ações que não estejam integralizadas.

§ 3º - O Banco não poderá manter em tesouraria ações de sua emissão em quantidade superior a 5% (cinco por cento) de cada classe de ações em circulação no mercado.

§ 4º - Nas aquisições que forem autorizadas na forma deste artigo, serão observadas rigorosamente as normas que, sobre o assunto, forem baixadas pela Comissão de Valores Mobiliários.

Art. 7º - As ações preferenciais, ressalvado o disposto no inciso II do artigo 21 e no artigo 40 deste Estatuto, não terão direito a voto.

Art. 8º - As ações preferenciais classe A conferirão aos seus titulares os seguintes direitos:

(i) prioridade no recebimento de um dividendo fixo preferencial, não cumulativo, de 6% (seis por cento) ao ano, calculado sobre o quociente resultante da divisão do valor do capital social pelo número de ações que o compõem,

(ii) direito de participar, depois de pago às ações ordinárias e preferenciais classe B um dividendo igual ao pago a tais ações, na distribuição de quaisquer outros dividendos ou bonificações em dinheiro distribuídos pela sociedade, em igualdade de condições com as ações ordinárias e preferenciais classe B, com o acréscimo de 10% (dez por cento) sobre o valor pago a tais ações,

(iii) participação nos aumentos de capital decorrentes da capitalização de reservas, em igualdade de condições com as ações ordinárias e preferenciais classe B,

(iv) prioridade no reembolso de capital, sem prêmio,

(v) o direito assegurado nos termos do artigo 85 deste Estatuto Social, e

(vi) conversibilidade em ações ordinárias ou preferenciais classe B, a critério do titular da ação, a qualquer tempo, mediante notificação à sociedade.

Art. 9º - As ações preferenciais classe B conferirão a seus titulares os seguintes direitos: (i) participação nos aumentos de capital decorrentes da capitalização de reservas, em igualdade de condições com as ações ordinárias e preferenciais classe A, (ii) prioridade no reembolso de capital, sem prêmio, e (iii) o direito assegurado nos termos do artigo 85 deste Estatuto Social. As ações preferenciais classe B não serão conversíveis.

Capítulo III

Objeto Social, Operações e Organização

Seção I

Objeto Social

Art. 10 - A sociedade tem por objeto social a prática de operações ativas, passivas e acessórias inerentes às respectivas carteiras autorizadas (comercial, crédito imobiliário - 2ª a 8ª Regiões - e de crédito, financiamento e investimento, arrendamento mercantil e carteiras de desenvolvimento e de investimento) inclusive câmbio, de acordo com as disposições legais e regulamentares em vigor.

Parágrafo único - Observadas as normas estabelecidas pelo Banco Central do Brasil, e por este Estatuto, o Banco poderá participar de outras sociedades.

Seção II

Operações

Art. 11 - As operações da sociedade abrangerão todas as atividades bancárias compatíveis com a natureza de Banco oficial organizado sob a forma múltipla, as quais pela disciplina que lhe é ou venha a ser dada pelas autoridades monetárias, possam ou devam estar subentendidas ou compreendidas dentro dos objetivos sociais.

Art. 12 - A sociedade poderá adquirir os imóveis necessários às suas instalações ou destinados ao seu programa de expansão, atendidos os limites técnicos adequados e, excepcionalmente, os que convenham à defesa de seus interesses.

Parágrafo único - Os bens adquiridos dos responsáveis por créditos de difícil ou duvidosa liquidação, quando não sirvam para o uso da sociedade, serão alienados no tempo e modo que a Diretoria estabelecer, atendidas as pertinentes disposições legais e normativas.

Seção III

Organização

Art. 13 - Para o desempenho de suas operações, o Banco manterá tantas Assessorias e Unidades quantas forem necessárias à realização dos objetivos societários.

§ 1º - Na organização funcional da sociedade será mantida necessariamente uma área dedicada aos financiamentos rurais, onde serão centralizadas todas as operações atinentes ao crédito rural em qualquer de suas modalidades.

§ 2º - As operações de crédito rural, realizadas com recursos alocados ou cedidos pelo acionista Estado do Rio Grande do Sul, são limitadas a pessoas domiciliadas no mesmo Estado.

Art. 14 - As operações de longo prazo realizadas com recursos de repasse provenientes do BNDES, são limitadas a 80% (oitenta por cento) do Patrimônio Líquido da sociedade.

Capítulo IV

Administração da Sociedade

Art. 15 - A administração da sociedade, competirá, pela forma prevista neste estatuto, ao Conselho de Administração e à Diretoria.

§ 1º - É condição para a eleição ao cargo de membro do conselho de administração ou diretoria o atendimento às exigências estabelecidas pela legislação e regulamentação em vigor, e que a pessoa natural, residente no país, possua capacitação técnica compatível com as atribuições do cargo, a qual deve ser demonstrada com base na formação acadêmica ou experiência profissional ou em outros quesitos julgados relevantes, por intermédio de documentos.

§ 2º - Os nomes dos indicados para integrarem os cargos da Diretoria deverão ser previamente aprovados pela Assembleia Legislativa do Estado do Rio Grande do Sul.

§ 3º - A investidura dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria nos respectivos cargos far-se-á mediante assinatura de termo de posse lavrado em livro próprio, dispensada qualquer garantia de gestão, e está condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores referido no Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 1 da Bolsa de Valores de São Paulo e do Termo de Anuência a que se refere o Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado.

Art. 16 - O mandato de membro do Conselho de Administração ou da Diretoria é incompatível com o exercício de função idêntica em instituições financeiras de que o Banco ou o Estado não detenha, direta ou indiretamente, o controle acionário.

Art. 17 - Não poderão exercer, conjuntamente, as funções de membro do Conselho de Administração nem da Diretoria: a) ascendentes e descendentes, adotante e adotado, colaterais e afins até segundo grau por direito civil, b) pessoas que façam parte de uma mesma sociedade de fins econômicos, salvo se esta assumir forma anônima, e c) dois ou mais diretores, gerentes ou cargos equivalentes de uma mesma sociedade de fins econômicos.

§ 1º - No caso dos impedimentos e incompatibilidades acima, desempenhará o mandato aquele que houver obtido maior número de votos.

§ 2º - Em caso de empate no processo de votação, considerar-se-á eleito o mais velho, decidindo-se mediante sorteio quando a idade for a mesma.

Art. 18 - Os membros do Conselho de Administração perceberão, mensalmente, remuneração que lhes será atribuída, em cada exercício social, pela Assembleia Geral convocada para os efeitos do artigo 132, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976.

Art. 19 - A Assembleia Geral convocada para os efeitos do artigo 132, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, fixará a remuneração global anual dos membros da Diretoria.

§ 1º - A Assembleia Geral, nos exercícios em que forem pagos o dividendo obrigatório e a participação de lucros aos empregados, poderá atribuir participação nos lucros do Banco aos membros da Diretoria, desde que o total não ultrapasse a 50% (cinquenta por cento) da remuneração anual dos membros da Diretoria e nem cinco milésimos dos lucros (Art. 190, da Lei nº 6.404/76) prevalecendo o limite que for menor.

§ 2º - Os membros da Diretoria, que pertencerem simultaneamente ao Conselho de Administração, não acumularão as vantagens remuneratórias de cada uma das funções, cabendo-lhes apenas a remuneração de Diretor.

Capítulo V

Conselho de Administração

Seção I

Composição

Art. 20 - O Conselho de Administração, será composto de no mínimo 7 (sete) e no máximo 9 (nove) membros, eleitos em Assembleia Geral da Sociedade e destituíveis a qualquer tempo, com mandato unificado de 2 (dois) anos, permitidas, no máximo, 3 (três) reconduções consecutivas.

§ 1º - Os membros do Conselho de Administração serão eleitos sem designação específica, cabendo ao acionista controlador, Estado do Rio Grande do Sul, designar, dentre eles, o Presidente e o Vice-Presidente.

§ 2º - Fica assegurado aos Conselhos Regionais de Economia, de Contabilidade e de Administração, a indicação de representante para compor o Conselho de Administração, respeitadas as condições impostas pelo § 1º, do artigo 15 deste Estatuto. A indicação será feita através de lista tríplice apresentada ao acionista controlador, sendo facultado a cada Conselho indicar um nome. Dentre os indicados, o acionista controlador poderá escolher um deles.

§ 3º - O mandato dos ocupantes de cargos de Conselheiros de Administração estender-se-á até a posse dos seus substitutos.

Art. 21 - Serão observadas as seguintes regras no processo de eleição dos membros do Conselho de Administração pela Assembleia Geral de Acionistas: I - É assegurado aos acionistas minoritários titulares de ações ordinárias o direito de eleger 1 (um) membro do Conselho de Administração, e II - É assegurado aos acionistas minoritários titulares de ações preferenciais que representarem, em conjunto, no mínimo, 10% (dez por cento) do capital social da Sociedade, excluído o acionista controlador, o direito de eleger e destituir 1 (um) membro do Conselho de Administração em votação em separado na Assembleia Geral.

Art. 22 - No mínimo 25% (vinte e cinco por cento) dos membros do Conselho de Administração deverão ser conselheiros independentes, na forma do § 2º abaixo.

§ 1º - Quando, em decorrência da observância do percentual referido no caput deste artigo, resultar número fracionário de conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento para o número inteiro: (i) imediatamente superior, quando a fração for igual ou superior a 0,5, ou (ii) imediatamente inferior, quando a fração for inferior a 0,5.

§ 2º - Caracteriza-se, para fins deste Estatuto Social, como "Conselheiro Independente" aquele que: (i) não tiver qualquer vínculo com a Sociedade, exceto participação de capital, (ii) não for acionista controlador, cônjuge ou parente até segundo grau daquele, ou não for ou não tiver sido, nos últimos 3 (três) anos, vinculado à Sociedade ou entidade relacionada ao acionista controlador (pessoas vinculadas a instituições públicas de ensino e/ou pesquisa estão excluídas dessa restrição), (iii) não tiver sido, nos últimos 3 (três) anos, empregado ou Diretor da Sociedade, do acionista controlador ou de sociedade controlada pela Sociedade, (iv) não for fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de serviços e/ou produtos da Sociedade, em magnitude que implique perda de independência, (v) não for funcionário ou administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando serviços e/ou produtos à Sociedade, (vi) não for cônjuge ou parente até segundo grau de algum administrador da Sociedade, e (vii) não receber outra remuneração da Sociedade além da de conselheiro (proventos em dinheiro oriundos de participação no capital estão excluídos desta restrição.

§ 3º - Também serão considerados Conselheiros Independentes aqueles eleitos pelos acionistas minoritários ordinaristas ou pelos preferencialistas, e ou indicados pelo Controlador na forma do artigo 20 § 2º deste Estatuto, que atenderem aos requisitos constantes do § 2º deste Artigo.

Seção II

Substituição

Art. 23 - No caso de vaga em qualquer dos cargos do Conselho de Administração, caberá a este, ouvido o acionista controlador, Estado do Rio Grande do Sul, designar o substituto para exercer a função até a realização da próxima assembleia geral. O preenchimento de vaga de membro eleito pelo voto da minoria ocorrerá quando da realização da primeira assembleia geral.

§ 1º - Não importará em vacância o afastamento com permissão do Conselho de Administração.

Art. 24 - O Presidente do Conselho de Administração, nos casos de vaga, ausências ou impedimentos temporários, será substituído pelo Vice-Presidente.

Parágrafo único - A vacância, ausência ou impedimento a que alude esse artigo independem de aviso ou notificação a terceiros, bastando, para caracterizá-los, a simples assinatura do substituto nos atos de competência do substituído.

Seção III

Reuniões

Art. 25 - O Conselho de Administração realizará reuniões ordinárias ao menos uma vez por mês e extraordinárias, quando necessário, deliberando, validamente, sempre que presentes, pelo menos, cinco de seus membros, sendo um deles o Presidente ou o seu substituto estatutário.

Art. 26 - As deliberações do Conselho de Administração serão tomadas por maioria de votos dos presentes à reunião.

Parágrafo único - Em caso de empate nas deliberações, o Presidente do Conselho de Administração ou o seu substituto estatutário, em caso de ausência daquele, além do voto pessoal terá também o de qualidade.

Art. 27 - Dos trabalhos e deliberações do Conselho de Administração será lavrada, no livro próprio da sociedade, ata circunstanciada, que poderá ser feita sob a forma de sumário, registrando os fatos ocorridos, os assuntos tratados, as deliberações tomadas, dissidências, protestos, declaração de voto e o que mais necessário for, assinada pelo Presidente e pelos conselheiros presentes.

§ 1º - Para validade da ata é suficiente a assinatura de quantos membros presentes do Conselho de Administração bastem para constituir a maioria necessária para as deliberações tomadas na reunião.

§ 2º - Os documentos ou propostas submetidos à reunião, assim como as declarações de voto, protestos e demais papéis que tenham ensejado os registros da ata, serão numerados e arquivados na sociedade até seis meses após o término do mandato do Conselho de Administração.

§ 3º - O Conselho de Administração, por dois ou mais de seus membros presentes à reunião, poderá, a pedido do conselheiro interessado, autenticar um exemplar ou cópia de propostas, declarações de voto, dissidência ou protestos apresentados.

§ 4º - Das atas das reuniões do Conselho de Administração, que contiverem deliberações destinadas a produzir efeitos perante terceiros, tirar-se-ão certidões por extrato, com o sumário dos fatos ocorridos e a transcrição das deliberações tomadas, as quais serão arquivadas no Registro do Comércio e publicadas na forma da lei. Para validade dessas certidões, bastará a assinatura do Presidente do Conselho de Administração ou de seu substituto estatutário.

Seção IV

Competência

Art. 28 - Compete ao Conselho de Administração:

1. eleger os Diretores da sociedade e conferir-lhes as respectivas atribuições, observado o disposto neste estatuto,

2. ouvido o acionista controlador, Estado do Rio Grande do Sul, destituir Diretores da sociedade,

3. fixar a orientação geral dos negócios da sociedade, observado o que a respeito dispuser a estratégia governamental do acionista controlador, bem como analisar e aprovar os planos de negócio anual e estratégico de longo prazo apresentados pela Diretoria,

4. fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da sociedade, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração e quaisquer outros atos,

5. deliberar a convocação da assembleia geral quando julgar conveniente, ou no caso do artigo 132, da Lei de Sociedades por Ações,

6. manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da Diretoria, aprovando a destinação do lucro,

7. manifestar-se previamente sobre a prestação de fiança ou aval pela sociedade, quando de valor superior a 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido da sociedade apurado pelo último balanço semestral,

8. fixar, anualmente, o montante de auxílios e subvenções a ser distribuído pela Diretoria, atendido ao disposto neste estatuto,

9. aprovar os planos e orçamentos promocionais da sociedade, e de suas empresas controladas,

10. escolher e destituir os auditores independentes, observado o disposto neste estatuto,

11. organizar e modificar o regimento interno do Conselho de Administração,

12. fixar o limite máximo de endividamento por cliente, inclusive grupo econômico, em percentual do patrimônio líquido do Banco, ficando facultada à Diretoria a aprovação de operações de crédito e de limites de risco até o percentual de 3% (três por cento) do aludido patrimônio líquido,

13. autorizar a sociedade a adquirir suas próprias ações, nos termos do que dispõe o artigo 6º, deste Estatuto, para cancelamento ou permanência em tesouraria, visando, neste último caso sua posterior alienação,

14. estabelecer, anualmente, orçamento de marketing baseado em critérios técnicos de mercado, monitoramento e controle, e focado na estratégia mercadológica e institucional, na construção e no estreitamento de relacionamento com clientes e a comunidade, observados os limites previstos em lei,

15. eleger e destituir os membros do Comitê de Auditoria, do Comitê de Elegibilidade e Remuneração, e do Comitê de Riscos,

16. aprovar as regras operacionais do Comitê de Auditoria, do Comitê de Elegibilidade e Remuneração, e do Comitê de Riscos, posteriores alterações, e tomar ciência das atividades de tais comitês pelos seus relatórios,

17. estabelecer a remuneração dos administradores.

Art. 29 - Compete ao Presidente do Conselho de Administração:

1. convocar e presidir as reuniões do Conselho de Administração, coordenando suas atividades,

2. convocar as assembleias gerais do Banco, procedendo à instalação dos respectivos trabalhos,

3. cumprir e fazer cumprir as disposições deste Estatuto e as deliberações do Conselho de Administração e das Assembleias Gerais,

4. usar o voto de qualidade para o desempate de votações do Conselho de Administração,

5. autenticar cópias ou certidões de atas e demais documentos do Conselho de Administração, e

6. nomear relatores, quando for o caso, para estudar e encaminhar a votação de matéria da competência do Conselho de Administração.

Parágrafo único - Nas hipóteses previstas no artigo 23 deste Estatuto, cabe ao Vice-Presidente do Conselho de Administração substituir o Presidente e exercer validamente os atos enumerados no caput deste artigo.

Capítulo VI

Diretoria

Seção I

Composição

Art. 30 - A sociedade terá uma Diretoria, com funções executivas, composta de um Presidente, um Vice-Presidente e até sete Diretores, acionistas ou não, residentes no País, e que atendam aos requisitos previstos no artigo 15 deste Estatuto.

§1º - Um dos Diretores, responderá exclusivamente pela Diretoria de Administração de Recursos de Terceiros, nos termos de regulamentação expedida pelo Conselho Monetário Nacional e pela Comissão de Valores Mobiliários, não respondendo pelas demais atividades afetas à Diretoria.

§2º - Um dos membros da Diretoria responderá pela Diretoria de Relações com Investidores, que poderá ser acumulada com as demais funções da Diretoria, nos termos de regulamentação expedida pela Comissão de Valores Mobiliários.

Art. 31 - O Presidente, o Vice-Presidente e os demais membros da Diretoria serão eleitos ou reeleitos, com mandato de 3 (três) anos, pelo Conselho de Administração, atendidos os seguintes requisitos:

a) o Presidente e o Vice-Presidente da Diretoria serão necessariamente escolhidos dentre os integrantes do Conselho de Administração,

b) obrigatoriamente um dos membros da Diretoria será escolhido entre os empregados que contarem mais de dez anos de serviços prestados diretamente ao Banco e que atendam aos requisitos previstos no artigo 15 deste Estatuto,

c) os cargos de Presidente do Conselho de Administração e de Presidente da Companhia não poderão ser acumulados pela mesma pessoa, e

d) os cargos de Vice-Presidente e de Conselheiro do Conselho de Administração poderão ser acumulados com funções da Diretoria.

e) O mandato dos ocupantes de cargos de Diretoria estender-se-á até a posse dos seus substitutos.

Art. 32 - O Conselho de Administração atribuirá designações especiais aos Diretores, segundo as funções que lhes cometer.

Seção II

Substituição

Art. 33 - No caso de vaga em qualquer dos cargos da Diretoria, caberá ao Conselho de Administração designar o substituto para exercer a função até o término do mandato do substituído, observado o disposto na alínea "b", do artigo 30 supra quando couber.

Parágrafo único - Não importará em vacância o afastamento com permissão da Diretoria.

Seção III

Reuniões

Art. 34 - A Diretoria realizará reuniões ordinárias, pelo menos uma vez por semana, e extraordinárias, quando necessário, deliberando validamente sempre que presentes, no mínimo, quatro de seus membros.

Art. 35 - Aplicam-se as reuniões da Diretoria, com as adaptações peculiares a este Órgão, as disposições da Seção III, do Capítulo V, deste Estatuto.

Seção IV

Competência

Art. 36 - São atribuições e deveres da Diretoria:

1. cumprir e fazer cumprir as leis fundamentais do Banco e executar as deliberações da Assembleia Geral e do Conselho de Administração,

2. propor ao Conselho de Administração, até a última reunião ordinária do Conselho de Administração do ano anterior, plano de negócios e operações do Banco para o exercício anual seguinte,

3. organizar o regulamento interno dos serviços do Banco e modificá-lo, quando conveniente,

4. autorizar a outorga de garantias, a alienação de bens e a transação ou a renúncia de direitos, observadas as disposições pertinentes deste estatuto,

5. estabelecer normas gerais e uniformes para a nomeação, promoção, punição, demissão, licenças, faltas, salários, gratificações e demais vantagens para funcionários não comissionados em cargos de confiança, delegando competência para a execução dessas normas,

6. criar, modificar e suprimir cargos ou funções de confiança, fixando-lhes o valor das respectivas comissões e vantagens, prover, destituir, punir, demitir, conceder licenças aos titulares de tais cargos ou funções,

7. distribuir e aplicar os lucros apurados, respeitando, dentro dos limites do resultado de cada semestre, a obrigatoriedade da distribuição dos dividendos fixos e mínimos previstos neste estatuto e as demais normas legais e regulamentares sobre a espécie,

8. criar e suprimir agências e representações em qualquer localidade do país e do exterior, e

9. elaborar, revisar e propor anualmente, ao Conselho de Administração, até a última reunião ordinária do Conselho de Administração do ano anterior, plano estratégico de longo prazo com análise de riscos e oportunidades para, no mínimo, os 5 (cinco) anos seguintes, indicando as diretrizes principais sobre a política administrativa, recursos humanos, investimentos e tecnologia, produtos e serviços.

Art. 37 - Compete ao Presidente da Diretoria:

1. coordenar as reuniões da Diretoria, exercendo além do voto pessoal, o de qualidade, em caso de empate nas deliberações,

2. fazer executar as deliberações da Assembleia Geral, do Conselho de Administração, da Diretoria e fazer cumprir as leis fundamentais do Banco,

3. representar o Banco, ativa e passivamente, em juízo ou em suas relações com terceiros, para o fim de contrair obrigações, alienar bens móveis e imóveis, transigir e renunciar direitos,

4. constituir mandatários do Banco, especificando no instrumento os atos ou operações que poderão praticar e a duração do mandato, que, no caso de mandato judicial, poderá ser por prazo indeterminado,

5. designar prepostos para representar o Banco no foro em geral,

6. apresentar relatório anual das operações do Banco e da gestão da Diretoria, ilustrado pelas respectivas demonstrações financeiras à Assembleia Geral, ouvido previamente sobre tais documentos o Conselho de Administração,

7. exercer outras atribuições que lhe sejam conferidas pelo Conselho de Administração, e

8. designar e destituir o Ouvidor.

Art. 38 - Nos casos de vaga, ausência ou impedimento temporário do Presidente, cabe ao Vice-Presidente substituí-lo e exercer validamente, nessas hipóteses, os atos previstos no artigo anterior.

§ 1º - Quando o Vice-Presidente, nas hipóteses previstas no caput deste artigo, não puder substituir o Presidente, compete a qualquer dos Diretores, tenham ou não designação específica, atribuída, temporária ou permanentemente, substituir o Presidente, praticando validamente, em tais ocasiões, os atos de competência do substituído.

§ 2º - A vacância, a ausência e o impedimento a que alude este artigo independem de aviso ou notificação a terceiros, bastando, para caracterizá-los, a simples assinatura do substituto nos atos de competência do substituído.

Capítulo VII

Conselho Fiscal

Seção I

Composição

Art. 39 - A sociedade terá um Conselho Fiscal permanente composto de cinco membros e igual número de suplentes eleitos, anualmente, pela Assembleia Geral. Poderão ser eleitos, para membros do Conselho Fiscal, pessoas naturais residentes no País, que tenham formação profissional em nível superior e experiência no exercício de função executiva na alta administração de instituições integrantes do Sistema Financeiro Nacional ou de outras empresas.

Parágrafo único - Não podem ser eleitas para o Conselho Fiscal, além das pessoas a que se refere o parágrafo segundo do artigo 162, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, as que se acharem entre si ou com relação aos Diretores e aos membros do Conselho de Administração nas condições previstas no artigo 17 deste Estatuto.

Art. 40 - Os titulares das ações preferenciais sem direito a voto terão direito de eleger, em votação em separado, um membro e respectivo suplente do Conselho Fiscal, igual direito terão os acionistas minoritários. Fica assegurado aos Conselhos Regionais de Economia, de Contabilidade e de Administração, a indicação de representante, mediante lista tríplice, para compor o Conselho Fiscal, para uma das vagas destinadas à maioria acionária. Dentre os indicados, o acionista controlador poderá escolher um membro e respectivo suplente.

§ 1º - Os membros efetivos do Conselho Fiscal eleitos pela minoria e pelos titulares das ações preferenciais, em suas ausências ou impedimentos, só poderão ser substituídos pelos respectivos suplentes.

§ 2º - Os demais membros efetivos do Conselho Fiscal, em suas ausências ou impedimentos, serão substituídos indiferentemente por qualquer suplente.

§ 3º - Os membros do Conselho Fiscal da Sociedade, antes de assumirem seus cargos, deverão subscrever o Termo de Anuência a que se refere o Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado.

Seção II Funcionamento

Art. 41- O Conselho Fiscal realizará reuniões ordinárias uma vez por mês e extraordinárias quando necessário, deliberando, validamente, sempre que presentes, pelo menos, três de seus membros.

Art. 42 - Com as adaptações peculiares ao seu funcionamento, aplicam-se às reuniões do Conselho Fiscal as disposições da Seção III, do Capítulo V, deste Estatuto.

Seção III Competência

Art. 43 - Ao Conselho Fiscal, além das atribuições e poderes que lhe são reservados pela Lei de Sociedades por Ações, incumbe reunir-se quando convocado pelo Conselho de Administração ou pela Diretoria e emitir parecer sobre os assuntos que lhe forem submetidos.

Seção IV Remuneração

Art. 44 - A remuneração mensal dos membros do Conselho Fiscal será fixada pela Assembleia Geral que os eleger, e não poderá ser inferior, para cada membro em exercício, a um décimo da média que for atribuída a cada Diretor.

Parágrafo único - O suplente do Conselho Fiscal em exercício fará jus à remuneração do membro efetivo substituído na proporção do número de reuniões a que comparecer no mês.

Capítulo VIII

Comitê de Auditoria

Seção I

Composição

Art. 45 - A sociedade terá um Comitê de Auditoria permanente, em atendimento às normas do Conselho Monetário Nacional e legislação aplicável, podendo ser compartilhado com as sociedades controladas pela Sociedade, composto de 3 (três) membros que atendam aos requisitos para exercício da função, conforme legislação e normas vigentes, eleitos pelo Conselho de Administração na primeira reunião que realizar após a Assembleia Geral Ordinária, com mandato de 2 (dois) anos, destituíveis a qualquer tempo, podendo ser reconduzidos até o máximo legalmente permitido.

§1º - No ato de eleição dos membros do Comitê, será designado o seu Coordenador.

§2º - A maioria dos membros do Comitê de Auditoria será independente e pelo menos um membro do Conselho de Administração que não participe da Diretoria, deve integrar o Comitê.

§3º Os membros do Comitê tomarão posse após a homologação, pelo Banco Central do Brasil, e respectivos atos de eleição.

Art. 46 - O Comitê de Auditoria deve reportar-se diretamente ao Conselho de Administração.

Art. 47 - Os membros do Comitê devem ser pessoas naturais residentes no país, que tenham formação profissional em nível superior e capacitação técnica que os qualifiquem para tal função, além de preencher as condições para o exercício de cargos em órgãos estatutários de instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, sendo que pelo menos um deles deverá possuir comprovados conhecimentos nas áreas de contabilidade e auditoria de instituições financeiras.

Art. 48 - Além do previsto no artigo anterior, são condições básicas para o exercício de integrante do Comitê de Auditoria: I - não ser ou não ter sido nos últimos doze meses anteriores a sua nomeação: a) diretor da instituição ou de suas ligadas, b) funcionário da instituição ou de suas ligadas, c) responsável técnico, diretor, gerente, supervisor ou qualquer outro integrante, com função de gerência, da equipe envolvida nos trabalhos de auditoria da instituição, e d) membro do conselho fiscal da instituição ou de suas ligadas II - não ser cônjuge, ou parente em linha reta, em linha colateral ou por afinidade, até o segundo grau das pessoas referidas nas alíneas "a" e "c" do inciso I, III - não receber qualquer outro tipo de remuneração da instituição ou de suas ligadas que não seja a relativa à sua função de integrante do Comitê de Auditoria, IV - não ser ocupante de cargo efetivo licenciado no âmbito do governo estadual, e V - não ser ou ter sido, nos últimos doze meses anteriores a sua nomeação, ocupante de cargo efetivo ou função no âmbito do governo estadual.

Art. 49 - O integrante do comitê de Auditoria somente pode voltar a integrar tal órgão na sociedade após decorridos, no mínimo, três anos do final do seu mandato anterior.

Seção II Substituição

Art. 50 - No caso de vaga em qualquer dos cargos do Comitê de Auditoria, caberá ao Conselho de Administração designar o substituto para exercer a função até o término do mandato do substituído.

§ 1º - Não importará em vacância o afastamento com permissão do Conselho de Administração.

§ 2º - A função de integrante do Comitê de Auditoria é indelegável.

Seção III Remuneração

Art. 51 - A remuneração mensal dos membros do Comitê de Auditoria será fixada pelo Conselho de Administração que os nomear, de acordo com a sua capacitação profissional, normas e legislação aplicável.

Seção IV

Funcionamento

Art. 52 - O Comitê de Auditoria realizará reuniões ordinárias, de acordo com as regras operacionais de seu funcionamento, e extraordinárias, quando necessário, deliberando validamente, sempre que presente a totalidade de seus membros.

Parágrafo único - É permitida a participação de membros do Comitê, nas reuniões, por meio do sistema de teleconferência ou videoconferência, com posterior assinatura da respectiva ata.

Seção V

Competência

Art. 53 - Ao Comitê de Auditoria compete:

I- estabelecer as regras operacionais para seu próprio funcionamento, as quais devem ser aprovadas pelo Conselho de Administração, formalizadas por escrito e colocadas à disposição dos acionistas,

II- elaborar plano de trabalho anual, contendo roteiro de atividades, com a definição da natureza e da extensão das informações necessárias à condução dos trabalhos e execução das atividades.

III- emitir parecer técnico à administração do Banco sobre a entidade a ser contratada para prestação dos serviços de auditoria independente, e recomendar a substituição do prestador desses serviços, caso considere necessário, observando-se as normas legais que regem as contratações da sociedade,

IV- revisar, previamente à publicação, as demonstrações contábeis trimestrais e semestrais, inclusive notas explicativas, relatórios de administração e relatório do auditor independente,

V- avaliar a efetividade das auditorias independente e interna, inclusive quanto à verificação do cumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis à instituição, além de regulamentos e códigos internos,

VI- avaliar o cumprimento, pela administração do Banco, das recomendações feitas pelos auditores independentes e internos,

VII- estabelecer e divulgar procedimentos para recepção e tratamento de informações acerca do descumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis ao Banco, além de regulamentos e códigos internos, inclusive com previsão de procedimentos específicos para proteção do prestador e da confidencialidade da informação,

VIII- recomendar, à Diretoria do Banco, correção ou aprimoramento de políticas, práticas e procedimentos identificados no âmbito de suas atribuições,

IX- reunir-se, no mínimo trimestralmente, com a Diretoria do Banco, com a Auditoria Independente e com a Auditoria Interna para verificar o cumprimento de suas recomendações ou indagações, inclusive no que se refere ao planejamento dos respectivos trabalhos de auditoria, formalizando, em atas, os conteúdos de tais encontros,

X- reunir-se com os Conselhos Fiscal e Administração, por suas solicitações, para discutir as políticas, práticas e procedimentos identificados no âmbito das suas respectivas competências,

XI - convidar para participar de suas reuniões, membros da administração, funcionários, prestadores de serviços ou outros colaboradores que detenham informações relevantes ou cujos assuntos constantes da pauta sejam pertinentes à sua área de atuação,

XII - avaliar anualmente o desempenho e a eficácia geral do Comitê mediante auto avaliação, encaminhando o resultado desse trabalho ao Conselho de Administração,

XIII- outras atribuições determinadas pelo Banco Central do Brasil e pela legislação aplicável, e

XIV - elaborar, ao final dos semestres findos em 30 de junho e 31 de dezembro, documento denominado relatório do comitê de auditoria contendo (i) as atividades exercidas no âmbito de suas atribuições, no período, (ii) avaliação da efetividade dos sistemas de controle interno da instituição, com ênfase no cumprimento das disposições emanadas pelo Banco Central do Brasil e com evidências das deficiências detectadas, (iii) descrição das recomendações apresentadas à Diretoria, com evidências daquelas não acatadas e respectivas justificativas, (iv) avaliação da efetividade das auditorias independente e interna, inclusive quanto à verificação do cumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis à instituição, além de regulamentos e códigos internos, com evidências das deficiências detectadas, e (v) avaliação da qualidade das demonstrações contábeis relativas aos respectivos períodos, com ênfase na aplicação das práticas contábeis adotadas no Brasil e no cumprimento de normas editadas pelo Banco Central do Brasil, com evidenciação das deficiências detectadas.

§ 1º - O Comitê de Auditoria deve manter à disposição do Banco Central do Brasil e do Conselho de Administração o relatório do comitê de auditoria, pelo prazo mínimo de cinco anos de sua elaboração.

§ 2º - O Comitê de Auditoria deve publicar, com as demonstrações contábeis semestrais, resumo do relatório do comitê de auditoria, evidenciando as principais informações contidas naquele documento.

Capítulo IX

Ouvidoria

Art. 54 - A Ouvidoria, de funcionamento permanente, terá a atribuição de prestar atendimento de última instância às demandas dos clientes e usuários de produtos e serviços que não tiverem sido solucionadas nos canais de atendimento primário da instituição, atuar como canal de comunicação entre a instituição e os clientes e usuários de produtos e serviços, inclusive na mediação de conflitos, e informar ao conselho de administração ou, na sua ausência, à diretoria da instituição a respeito das atividades de ouvidoria.

§ 1º A Ouvidoria atuará em nome da Sociedade e das demais empresas por esta controladas.

Art. 55 - As atribuições da Ouvidoria abrangem as seguintes atividades:

a) atender, registrar, instruir, analisar e dar tratamento formal e adequado às reclamações dos clientes e usuários de produtos e serviços,

b) prestar esclarecimentos aos demandantes acerca do andamento das demandas, informando o prazo de até dez dias para resposta,

c) encaminhar resposta conclusiva para a demanda no prazo previsto,

d) manter o conselho de administração ou, na sua ausência, a diretoria da instituição, informado sobre os problemas e deficiências detectados no cumprimento de suas atribuições e sobre o resultado das medidas adotadas pelos administradores da instituição para solucioná-los, e

e) elaborar e encaminhar à auditoria interna, ao comitê de auditoria, quando existente, e ao conselho de administração ou, na sua ausência, à diretoria da instituição, ao final de cada semestre, relatório quantitativo e qualitativo acerca das atividades desenvolvidas pela ouvidoria no cumprimento de suas atribuições.

Art. 56 - A Ouvidoria será administrada pelo Ouvidor, escolhido dentre funcionários da ativa do Banco, que será designado e destituído, pelo Presidente da Diretoria, com mandato de um ano, podendo ser reconduzido.

§1º - Poderá ser designado Ouvidor o empregado do quadro permanente da sociedade que possuir: (i) amplo conhecimento das atividades da Sociedade e dos seus produtos, serviços, processos e sistemas, e (ii) condições técnicas de desempenhar as funções atribuídas ao cargo, incluindo assimilar as questões submetidas à Ouvidoria, fazer as consultas administrativas aos setores cujas atividades foram questionadas e direcionar as respostas obtidas.

§2º - O Ouvidor poderá ser destituído pela Diretoria a qualquer tempo, durante a vigência do seu mandato, nos casos de descumprimento das obrigações inerentes ao seu cargo ou caso venha a apresentar desempenho aquém do esperado pela Sociedade.

Art. 57 - Serão dadas à Ouvidoria as condições adequadas para o seu funcionamento, e para que sua atuação seja pautada pela transparência, independência, imparcialidade e isenção.

Art. 58 - A Ouvidoria terá acesso às informações necessárias para a elaboração de resposta adequada às reclamações recebidas, com total apoio administrativo, podendo requisitar informações e documentos para o exercício de suas atribuições.

Capítulo X

Comitê de Elegibilidade e Remuneração

Seção I

Composição

Art. 59 A Sociedade terá um componente organizacional denominado Comitê de Elegibilidade e Remuneração, que atuará em nome da Sociedade e de suas controladas, eleito pelo Conselho de Administração do Banco, será composto por 3 (três) membros, pessoas naturais residentes no país, com formação profissional de nível superior e capacitação técnica compatível com as atribuições do cargo, além de preencher as condições para o exercício de cargos em órgãos estatutários de instituições financeiras e outras autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, com mandato de 3 (três) anos, destituíveis a qualquer tempo, podendo ser reconduzidos até o máximo de período legalmente permitido.

§ 1º - Entre os membros escolhidos para integrar o Comitê de Elegibilidade e Remuneração, um deverá ser não Administrador.

§ 2º - Entre os membros escolhidos para integrar o Comitê de Elegibilidade e Remuneração, um deles será nomeado pelo Conselho de Administração, para exercer a Coordenação.

§ 3º - Os membros do Comitê de Elegibilidade e Remuneração serão empossados na primeira reunião que se realizar após a eleição.

Art. 60 - No caso de vaga em qualquer dos cargos do Comitê de Elegibilidade e Remuneração, em decorrência de substituição, destituição, renúncia, morte, impedimento comprovado, invalidez, perda de mandato ou outras hipóteses previstas em lei, caberá ao Conselho de Administração do Banco, designar o substituto para exercer a função até o término do mandato do substituído.

§ 1º - Não implicará vacância o afastamento com permissão do Conselho de Administração.

§ 2º - A função de integrante do Comitê de Elegibilidade e Remuneração é indelegável.

Seção II

Remuneração

Art. 61 - Os membros do Comitê de Elegibilidade e Remuneração serão remunerados conforme estabelecido pelo Conselho de Administração.

Seção III

Funcionamento

Art. 62 - O Comitê de Elegibilidade e Remuneração reunir-se-á, ordinariamente, uma vez por mês, de acordo com as regras operacionais de seu funcionamento, e extraordinariamente quando necessário.

Seção IV

Da Competência

Art. 63 - Ao Comitê de Elegibilidade e Remuneração compete:

auxiliar o acionista controlador na análise de requisitos e vedações para indicação e avaliação dos Administradores, membros do Conselho Fiscal e Comitês Estatutários,

elaborar a política de remuneração dos Administradores do Banco e das subsidiárias, propondo aos Conselhos de Administração do Banco e das subsidiárias, as diversas formas de remuneração fixa e variável, além de benefícios e programas especiais de recrutamento e desligamento,

supervisionar a implantação e operacionalização da política de remuneração dos Administradores do Banco e das subsidiárias,

revisar, anualmente, a política de remuneração dos Administradores do Banco e das subsidiárias, recomendando aos respectivos Conselhos de Administração a sua correção ou aprimoramento,

propor aos Conselhos de Administração do Banco e das subsidiárias o montante de remuneração global dos administradores a ser submetido às respectivas Assembleias Gerais, na forma do Art. 152, da Lei nº 6.404, de 1976,

avaliar os cenários futuros, internos e externos, e seus possíveis impactos sobre a política de remuneração dos Administradores do Banco e das subsidiárias,

analisar a política de remuneração dos Administradores do Banco e das subsidiárias em relação às práticas de mercado, com vistas a identificar discrepâncias significativas a empresas congêneres, propondo os ajustes necessários,

zelar para que a política de remuneração dos Administradores do Banco e das subsidiárias esteja permanentemente compatível com a política de gestão de riscos, com as metas e a situação financeira atual e esperada para as instituições,

solicitar esclarecimentos às Diretorias do Banco e das subsidiárias ou a qualquer dos seus integrantes,

convocar funcionários, de comprovado conhecimento da área, para prestar esclarecimentos adicionais, e

seguir outras atribuições determinadas pelo Banco Central do Brasil.

Art. 64 - O Comitê de Elegibilidade e Remuneração deve elaborar, com periodicidade anual, no prazo de 90 (noventa dias) relativamente à data-base de 31 de dezembro, documento denominado "Relatório do Comitê de Elegibilidade e Remuneração", que será apresentado ao Conselho de Administração, na primeira Reunião após a Assembleia Geral Ordinária.

§ 1º - O relatório do Comitê de Elegibilidade e Remuneração deverá apresentar as informações para cada uma das subsidiárias integrantes do Grupo Banrisul.

Capítulo XI

Comitê de Riscos

Seção I

Composição

Art. 65 - A Sociedade contará com um Comitê de Riscos, de funcionamento permanente, composto por no mínimo 3 (três) e no máximo 5 (cinco) membros com mandato de 2 (dois) anos, nomeados e destituíveis pelo Conselho de Administração da Sociedade a qualquer tempo, nos termos previstos em normas do Conselho Monetário Nacional.

Parágrafo único - A função de integrante do Comitê de Riscos é indelegável.

Seção II

Funcionamento

Art. 66 - O Comitê reunir-se-á, ordinariamente, uma vez por mês, de acordo com as regras operacionais de seu funcionamento, e extraordinariamente quando necessário.

Seção III

Competência

Art. 67 -O Comitê de Riscos deverá coordenar suas atividades com o Comitê de Auditoria e terá competência para:

a) propor, com periodicidade mínima anual, recomendações ao Conselho de Administração sobre os assuntos de que trata o Art. 48, inciso II, da Resolução nº 4.557 do Conselho Monetário Nacional,

b) avaliar os níveis de apetite por riscos fixados na Declaração de Apetite por Riscos da Companhia e as estratégias para o seu gerenciamento, considerando os riscos individualmente e de forma integrada,

c) supervisionar a atuação e o desempenho do diretor indicado pela Companhia para gerenciamento de riscos (CRO),

d) supervisionar a observância, pela Diretoria, dos termos da Declaração de Apetite por Riscos da Companhia,

e) avaliar o grau de aderência dos processos da estrutura de gerenciamento de riscos às políticas estabelecidas, e

f) manter registros de suas deliberações e decisões.

Capítulo XII

Assembleia Geral

Seção I

Disposições Comuns

Art. 68 - A convocação, a instalação e as deliberações da Assembleia Geral obedecerão às disposições legais e, subsidiariamente, as deste Estatuto.

Art. 69 - Antes da abertura da assembleia, os acionistas assinarão o "Livro de Presença", indicando o seu nome, nacionalidade e residência, e a quantidade, espécie e classe das ações de que forem titulares.

Art. 70 - Os trabalhos da Assembleia Geral serão abertos pelo Presidente do Conselho de Administração ou seu substituto estatutário, que, imediatamente, solicitará aos acionistas que elejam a mesa dirigente, composta de Presidente e Secretário.

Seção II

Assembleia Geral Ordinária

Art. 71 - Anualmente, nos quatro primeiros meses seguintes ao término do exercício social, haverá uma assembleia geral ordinária com o objetivo de examinar as matérias referidas no artigo 132, da Lei de Sociedades por Ações.

Seção III

Assembleia Geral Extraordinária

Art. 72 - A assembleia geral será convocada, extraordinariamente, sempre que os negócios sociais o exigirem.

Capítulo XIII

Comitês

Seção I

Composição

Art. 73 - A Sociedade terá 15 (quinze) órgãos com funções auxiliares da Diretoria, denominados:

a) Comitê de Gestão Bancária,

b) Comitê de Gestão Econômica,

c) Comitê de Gestão Comercial,

d) Comitê de Gestão Administrativa,

e) Comitê de Gestão de Controles Internos,

f) Comitê de Gestão de Tecnologia de Informação,

g) Comitê de Crédito,

h) Comitê de Gestão de Pessoas,

i) Comitê de Gestão de Marketing,

j) Comitê de Recursos de Terceiros Nível I,

k) Comitê de Recursos de Terceiros Nível II

l) Comitê de Riscos Corporativos,

m) Comitê de Tesouraria,

n) Comitê de Gestão de Recuperação e Restruturação de Crédito,

o) Comitê de Priorização de Demandas à TI.

Parágrafo único - Cada Comitê terá, no mínimo 4 (quatro) e no máximo 12 (doze) integrantes

Art. 74 - Serão membros dos Comitês os empregados titulares de Superintendência de Unidade, Superintendência de Assessoria e o Controller, nomeados pela própria Diretoria, e, por sua designação, Administradores das Sociedades de que participe com 50% (cinquenta por cento) ou mais do capital social.

Parágrafo único - O Comitê de Gestão Bancária será composto por Diretores e os Coordenadores dos demais Comitês.

Art. 75 - Os Comitês poderão ser subdivididos em grupos, segundo as necessidades de serviço e interesse da Diretoria.

§ 1º - Cada Comitê ou grupo terá um Coordenador permanente que, em caso de impedimento poderá ser substituído por coordenador a ser indicado pelos integrantes do Comitê, consignado em ata.

§ 2º - Compete ao Coordenador do Comitê ou do Grupo convocar e presidir as reuniões do órgão respectivo.

Seção II

Organização, atribuições e competência

Art. 76 - Observada a regulamentação baixada pela Diretoria, a cada Comitê previsto neste Estatuto competirá opinar sobre os assuntos pertinentes à sua respectiva área, submetendo-os, após, à deliberação da Diretoria.

§ 1º - Poderá a Diretoria fixar alçada aos Comitês, no limite da qual terão poder deliberativo.

§ 2º - Os Coordenadores dos Comitês e dos Grupos, quando houver, serão de nomeação da Diretoria e terão representação participativa em reuniões mensais do Comitê de Gestão Bancária.

Capítulo XIV

Exercício Social, Demonstrações Financeiras, Lucros e suas destinações

Seção I

Exercício Social

Art. 77 - O exercício social terá a duração de um ano e encerrar-se-á no dia 31 de dezembro.

Seção II

Demonstrações Financeiras

Art. 78 - No fim de cada semestre serão elaboradas, com observância das prescrições legais, demonstrações financeiras que exprimam com clareza a situação patrimonial da sociedade e as mutações ocorridas no período e respectivas demonstrações de fluxo de caixa.

Art. 79 - Do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, os eventuais prejuízos acumulados e a provisão para o imposto de renda, em consonância com o artigo 189, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976.

Art. 80 - Atendido o disposto no artigo anterior, será destacada a participação dos empregados a ser distribuída, a critério da Diretoria, a título de prêmio de desempenho, à razão de até 10% (dez por cento) do resultado operacional do semestre.

Seção III

Lucro e suas destinações

Art. 81 - Os acionistas terão direito de receber, como dividendo obrigatório, em cada exercício, um percentual equivalente a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, ajustado de acordo com as seguintes normas: I. O lucro líquido do exercício será diminuído ou acrescido dos seguintes valores: (a) 5% (cinco por cento) para a constituição da Reserva Legal, até atingir o limite estabelecido na Lei das Sociedades Anônimas, ficando a sociedade dispensada de constituir essa Reserva no exercício em que seu saldo, acrescido do montante das Reservas de Capital de que trata o § 1º do artigo 182, da Lei 6.404/76, exceder 30% (trinta por cento) do Capital Social, e (b) a importância destinada à formação de reserva para contingência, mediante proposta da Diretoria, e a reversão dessa reserva formada em exercícios anteriores, II. da importância destinada ao pagamento do dividendo de que trata esse artigo, observadas as deduções previstas no item I, acima, será retirada, em primeiro lugar, a quantia necessária para o pagamento de um dividendo fixo de 6% (seis por cento) ao ano, às ações preferenciais classe A, calculado sobre o quociente resultante da divisão do valor do capital social pelo número de ações que o compõem (Art. 8º), III. observado o disposto nos itens anteriores, havendo saldo, será pago um dividendo às ações ordinárias e às ações preferenciais classe B, não superior ao atribuído às ações preferenciais classe A, e IV. feito o pagamento dos dividendos a que aludem os itens anteriores, se existir sobra na verba destinada a dividendos, ela será distribuída entre todos os acionistas, participando, nesta hipótese, em igualdade de condições, as ações ordinárias e preferenciais, com observância do disposto no item "ii" do artigo 8º (oitavo) deste Estatuto Social.

Art. 82 - A Sociedade manterá Reserva para Investimentos, para aplicação na área de informática, a cuja constituição poderá ser destinada, por proposta do Conselho de Administração, parcela de até 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido ajustado de cada exercício, até atingir 70% (setenta por cento) do valor do capital social integralizado.

Art. 83 - Sem prejuízo do disposto nos artigos 78 a 82 deste Estatuto Social, o Conselho de Administração poderá determinar o levantamento de balanço e o pagamento de dividendos em períodos inferiores a 6 (seis) meses, desde que o total de dividendos pagos em cada semestre do exercício não exceda o montante das reservas de capital.

Parágrafo único - Adicionalmente, a Diretoria, com a anuência do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, poderá, a seu prudente critério e sempre que os interesses sociais o recomendem, declarar dividendos intermediários por períodos inferiores a seis meses, à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço semestral, observadas todas as demais normas estatutárias e legais sobre o pagamento de dividendos.

Art. 84 - O valor dos juros, pagos ou creditados, a título de remuneração sobre o capital próprio, nos termos do artigo 9º, parágrafo 7º, da Lei nº 9.249, de 26-12-1995 e legislação e regulamentação pertinentes, poderá ser imputado ao dividendo obrigatório, integrando tal valor o montante dos dividendos distribuídos pela sociedade para todos os efeitos legais.

Capítulo XV

Seção Única

Preservação do Controle da Sociedade pelo Estado do Rio Grande do Sul e Direitos dos Acionistas Minoritários

Art. 85 - Constitui preceito fundamental e basilar da sociedade que esta será controlada, necessariamente, pelo Estado do Rio Grande do Sul. Nos termos do artigo 22, da Constituição Estadual do Rio Grande do Sul, a alteração deste preceito constitui prerrogativa da população do Estado. Dessa forma, somente mediante plebiscito realizado através de consulta popular, poderá ocorrer a transferência do controle acionário da sociedade, com observância do interesse público. No caso de tal alienação ser aprovada segundo este procedimento exigido pela Constituição Estadual, tanto por meio de uma única operação como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente do controle se obrigue a formular, no prazo máximo de 90 (noventa) dias, oferta pública de aquisição das ações dos demais acionistas, assegurando-lhes o preço no mínimo igual a 100% (cem por cento) do valor pago por ação com direito a voto, integrante do bloco de controle, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário ao do alienante.

Art. 86 - A oferta pública referida no artigo anterior também deverá ser realizada, observados os preceitos constitucionais e a necessidade de plebiscito indicados no artigo 85 acima: (a) nos casos em que houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direito relativos a valores mobiliários conversíveis em ações que venha a resultar na alienação do controle da sociedade, e (b) em caso de alienação indireta, ou seja, alienação do controle do(s) acionista(s) controlador(es) da sociedade, e nesse caso, o(s) controlador(es) alienante(s) ficará(ão) obrigado(s) a declarar à BOVESPA o valor atribuído à sociedade em tal alienação e anexar documentação que o comprove.

Art. 87 - Aquele que já detiver ações da sociedade e, observados os preceitos constitucionais e a necessidade de plebiscito indicados no artigo 85 acima, vier a adquirir o poder de controle acionário, em razão de contrato particular de compra de ações celebrado com o acionista controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações, estará obrigado a: (a) formular a oferta pública referida no artigo 85 deste Estatuto Social, e (b) ressarcir os acionistas dos quais tenha comprado ações em bolsa de valores nos 6 (seis) meses anteriores à data da transferência das ações representativas do controle da sociedade, devendo pagar-lhes a eventual diferença entre o preço pago pelas ações representativas do controle e o valor pago em bolsa de valores por ações da sociedade nesse mesmo período, devidamente atualizado até o momento do pagamento pelo IPCA.

Art. 88 - Na oferta pública de aquisição de ações a ser realizada pelo acionista controlador, para o cancelamento do registro de companhia aberta do Banco, o preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao valor econômico apurado em laudo de avaliação.

Art. 89 - Caso os acionistas reunidos em Assembleia Geral Extraordinária deliberem pela descontinuidade das Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 1, o acionista, ou grupo de acionistas, que detiver o poder de controle da Sociedade (tal como definido no artigo 116, da Lei nº 6.404/76) deverá formular oferta pública de aquisição de ações pertencentes aos demais acionistas, pelo valor econômico das ações apurado em laudo de avaliação: (i) no prazo de 90 (noventa) dias, caso a descontinuidade das Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 1 ocorra, para que as ações sejam registradas para negociação fora do Nível 1 de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa, ou (ii) no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da Assembleia Geral de acionistas do Banco que aprovar operação de reorganização societária, na qual as ações do Banco resultantes de tal reorganização não sejam admitidas para negociação Nível 1.

Art. 90 - O laudo de avaliação de que tratam os artigos 88 e 89 deverá ser elaborado por empresa especializada e independente do Banco, de seus administradores e controladores, com experiência comprovada, devendo o laudo também satisfazer os requisitos do parágrafo 1º, do artigo 8º, da Lei nº 6.404/76, e conter a responsabilidade prevista no parágrafo 6º, do mesmo artigo da referida Lei.

§ 1º - A escolha da empresa especializada responsável pela determinação do valor econômico da Sociedade é de competência da Assembleia Geral, a partir da apresentação, pelo Conselho de Administração, de lista tríplice, devendo a respectiva deliberação ser tomada pela maioria dos acionistas representantes das ações em circulação presentes na Assembleia Geral que deliberar sobre o assunto, não se computando os votos em branco, excluídas as ações de titularidade do acionista controlador, de seu cônjuge, companheiro(a) e dependentes incluídos na declaração anual de imposto de renda, ações mantidas em tesouraria e ações detidas por sociedades controladas ou coligadas da Sociedade, assim como de outras sociedades que, com qualquer dessas, integre um mesmo grupo de fato ou de direito.

§ 2º - Os custos de elaboração do laudo de avaliação exigido deverão ser suportados integralmente pelo acionista controlador.

Art. 91 - Verificadas as hipóteses dos artigos 85 e seguintes, a Sociedade não registrará qualquer transferência de ações para o(s) acionista(s) que vier(em) a deter o poder de controle, enquanto esse(s) acionista(s) não subscrever(em) o Termo de Anuência ao Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 1, e o Termo de Anuência ao Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado.

Parágrafo único - Da mesma forma, nenhum Acordo de Acionistas que disponha sobre o exercício do poder de controle poderá ser registrado na sede da Sociedade sem que os seus signatários tenham subscrito os Termos de Anuência referidos no caput deste artigo.

Capítulo XVI

Seção Única

Juízo Arbitral

Art. 92 - As disputas ou controvérsias relacionadas ao Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 1, a este Estatuto Social, aos eventuais acordos de acionistas arquivados na sede da Sociedade, às disposições da Lei nº 6.404/76, às normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM, aos regulamentos da BOVESPA e às demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, ou delas decorrentes, serão resolvidas por meio de arbitragem conduzida, em conformidade com o Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado instituída pela BOVESPA.

Capítulo XVII

Seção Única

Disposições Gerais

Art. 93 - O Banco, atendidos seus objetivos sociais, natureza empresarial e peculiaridades operacionais, segundo os métodos do setor privado da economia:

a) adotará princípios de licitação para compra de bens móveis, obras e serviços contratados,

b) observará os princípios instituídos pelo acionista controlador para a concessão de auxílios e subvenções,

c) sem prejuízo das demais normas que disciplinam a fiscalização de sua atividade como instituição financeira, proporcionará condições indispensáveis para a eficiência do controle interno, a cargo da Contadoria e Auditoria-Geral do acionista controlador e controle externo, na forma prevista na Constituição do Estado do Rio Grande do Sul e legislação ordinária pertinente,

d) implantará código de ética que discipline as relações com clientes externos e entre os funcionários da organização,

e) assegurará, aos seus dirigentes e conselheiros, presentes e passados, nos casos em que não houver incompatibilidade com os interesses da Sociedade e na forma definida pelo Conselho de Administração, por proposta da Diretoria, a defesa em processos judiciais e administrativos, contra eles instaurada pela prática de atos no exercício do cargo ou função, observadas as disposições da Lei nº 8.906, de 04-07-1994.

Parágrafo único - A Sociedade poderá, na forma definida pelo seu Conselho de Administração e observado o disposto no caput deste artigo, contratar seguro em favor de seus administradores e membros do Conselho Fiscal, do Comitê de Auditoria, do Comitê de Elegibilidade e Remuneração, e do Comitê de Riscos, a fim resguardá-los de responsabilidades por atos ou fatos decorrentes do exercício de seus cargos e funções, cobrindo todo o período de exercício dos seus respectivos mandatos ou funções, conforme o caso.

Art. 94 - Ressalvadas as dotações necessárias ao atendimento dos objetivos sociais da Fundação Banrisul de Seguridade Social, o montante dos auxílios e subvenções a ser distribuído, anualmente pela Diretoria será fixado pelo Conselho de Administração, atendidas as limitações fiscais e observados os critérios instituídos pelo Estado para a sua concessão.

Parágrafo único - Atendidos os limites fixados pelo Conselho de Administração, não se incluem ao regime desse artigo os pequenos auxílios e subvenções, assim considerados aqueles de valor igual ou inferior a 0,000.004 (quatro milionésimos) do capital social concedidos, individualmente, por sua vez, pelos Diretores.

Art. 95 - Em resoluções de Diretoria, serão fixados os procedimentos a serem adotados, nos casos de licitação e concessão de auxílios e subvenções.

Art. 96 - A Diretoria enviará à Contadoria e Auditoria-Geral do Estado do Rio Grande do Sul os balanços e balancetes do movimento do Banco e prestar-lhe-á todas as informações que se fizerem necessárias ao controle interno e externo do acionista controlador.

Art. 97 - A dissolução e a liquidação da sociedade far-se-ão em conformidade com o direito vigente.

Art. 98 - O recrutamento do pessoal do Banco, no País, será feito pelo regime da Consolidação das Leis do Trabalho, através de concurso público de provas ou de provas e títulos, de acordo com a complexidade do cargo.

Art. 99 - Os administradores perceberão remuneração cuja verba global e anual será fixada pela Assembleia Geral, cabendo ao Conselho de Administração regulamentar a utilização da verba remuneratória e o rateio desta entre os membros do Conselho de Administração e da Diretoria. Parágrafo primeiro - Os membros da Diretoria da sociedade e das controladas terão direito a Participação sobre os Lucros e Resultados da Sociedade - PLR, calculada de acordo com os mesmos critérios definidos pela convenção coletiva de trabalho da categoria de bancários. Parágrafo segundo - Os membros da Diretoria da sociedade e das controladas terão direito anualmente ao gozo de um período de 30 dias de férias, acrescido do equivalente ao terço constitucional. Parágrafo terceiro - Férias não gozadas dentro de cada período anual e mesmo que proporcionais ao final do mandato serão convertidas em espécie.

Art. 100 - O Banco do Estado do Rio Grande do Sul S.A. integrará, por pelo menos um dos membros de sua Diretoria, os Conselhos de Administração das sociedades de que participe com 50% (cinquenta por cento) ou mais, do capital social.

Parágrafo único - Os estatutos de cada uma das sociedades referidas no presente artigo deverão prever a participação de representantes do Banco em seus Conselhos de Administração, observadas as prescrições legais.

Art. 101 - A aquisição ou subscrição de ações do Banco, implica a aprovação deste estatuto e aceitação das responsabilidades dele decorrentes e das leis em vigor.

Art. 102 - Os casos omissos neste Estatuto serão regulados pela legislação aplicável.

Capítulo XVIII

Seção Única

Disposições Transitórias

Art. 103 - Ficam respeitados os direitos dos atuais detentores de ações preferenciais ao portador sobre os valores que possuírem em títulos dessa forma, na data da Assembleia Geral Extraordinária de 28 de março de 1988, sem prejuízo de poderem transformá-las, a qualquer tempo, em ações preferenciais nominativas, livres de quaisquer ônus pecuniários.

Art. 104 - Sem prejuízo dos prazos de mandato fixados neste Estatuto Social, e as limitações previstas em normas específicas e/ou na legislação vigente, o Conselho de Administração da Companhia fica desde já autorizado a implementar mandato não coincidente para os membros do Comitê de Auditoria, do Comitê de Riscos e do Comitê de Elegibilidade e Remuneração nos seguintes termos: excepcionalmente na primeira eleição subsequente às Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária de 28 de abril de 2017, poderão ser eleitos 2 (dois) membros de todos os referidos órgãos com mandato regular de 2 (dois) anos e 1 (um) membro com mandato de 3 (três) anos, salvo no caso do Comitê de Riscos, que poderá ter 2 (dois) membros com mandato de 3 (três) anos em sua primeira composição.

[1] Sujeito ao decurso do prazo de 60 (sessenta) dias para oposição de credores quirografários, conforme artigo 174 da Lei nº 6.404/76, contado a partir da publicação da ata da Assembleia Geral Extraordinária realizada em 10 de abril de 2018, e à aprovação do Banco Central do Brasil.

* Estatuto Social aprovado na AGO/E de 27 de abril de 2018, aguardando aprovação do Banco Central do Brasil.