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Fato Relevante - Reorganização Societária - Incorporação, Cisão ou Fusão da Companhia

FATO RELEVANTE

Porto Alegre, 23 de Março de 2018.

O BANCO DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL S.A. ("Banrisul"), nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") n° 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada e para os fins do parágrafo 4° do artigo 157 da Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei 6.404/76"), vem informar aos seus acionistas e ao mercado em geral o que segue.

Abertura de Capital da Banrisul Cartões

Tendo em vista os recentes resultados financeiros da controlada Banrisul Cartões S.A. ("Banrisul Cartões") e o potencial de crescimento do segmento de meios de pagamentos, e com o intuito de evidenciar os resultados da Banrisul Cartões, a Diretoria do Banrisul está estudando a abertura de capital da Banrisul Cartões, mediante a realização de uma oferta pública inicial de distribuição de ações preferenciais, primária e/ou secundária, com listagem dessas ações no segmento diferenciado de governança corporativa "Nível 1" da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão ("Oferta").

Reorganização Societária

Como parte do processo de preparação para a potencial abertura de capital da Banrisul Cartões, o Conselho de Administração do Banrisul aprovou, em reunião realizada em 21 de março de 2018, a convocação dos acionistas para deliberarem em Assembleia Geral Extraordinária ("AGE") sobre proposta da Diretoria de redução do capital social do Banrisul, no valor de R$353.280.929,46, nos termos do artigo 173 da Lei n° 6.404/76, passando de R$4.750.000.000,00 para R$4.396.719.070,54, sem cancelamento de ações, mantendo-se inalterado o percentual de participação dos atuais acionistas no capital social do Banrisul ("Redução de Capital").

A restituição decorrente da Redução de Capital se dará mediante a entrega, aos acionistas do Banrisul, e nos termos do parágrafo abaixo, de 1 (uma) ação preferencial da Banrisul Cartões para cada 2 (duas) ações do Banrisul, independentemente do tipo e classe das ações, excluídas as ações em tesouraria, totalizando 204.487.238 ações preferenciais da Banrisul Cartões, que representarão 50% menos uma ação representativa do capital social total da Banrisul Cartões. Os atuais acionistas da Banrisul Cartões continuarão sendo detentores da totalidade das ações ordinárias.

A conclusão da Redução de Capital: (i) observará o decurso do prazo de 60 dias para oposição de credores quirografários, conforme determina o artigo 174 da Lei n° 6.404/76, (ii) será liquidada quando da finalização do processo de registro de companhia aberta da Banrisul Cartões e da precificação e do registro da Oferta e (iii) condicionada à aprovação do Banco Central do Brasil.

A conclusão da Oferta depende de aprovações societárias e regulatórias aplicáveis, bem como de inúmeros fatores alheios ao Banrisul como, por exemplo, as condições de mercado que vigerão à época.

Caso, por qualquer razão, a Oferta não seja precificada e registrada pela CVM até 15 de dezembro de 2018, e a Redução de Capital como consequência seja liquidada em dinheiro, o processo de obtenção do registro de companhia aberta (emissor de valores mobiliários categoria "A") da Banrisul Cartões perante a CVM continuará a tramitar. Porém, como passo final da Redução de Capital, os acionistas do Banrisul receberão, como restituição de parte do valor de suas ações, o valor global de R$ 353.280.929,46 em moeda corrente nacional, derivado do caixa próprio do Banrisul, em vez de ações preferenciais da Banrisul Cartões.

Maiores informações sobre a Redução de Capital e a Oferta encontram-se na Proposta da Diretoria que está à disposição dos acionistas e do mercado em geral no site www.banrisul.com.br/ri (Governança Corporativa - Assembleias), bem como nos sites da BM&FBovespa (www.bmfbovespa.com.br) e da CVM (www.cvm.gov.br).

O Banrisul manterá seus acionistas e o mercado informados sobre quaisquer novos fatos atinentes às matérias em questão.

Este Fato Relevante tem caráter meramente informativo e não deve, em nenhuma circunstância, ser interpretado como, nem constituir, uma recomendação de investimento ou uma oferta de venda, ou uma solicitação ou uma oferta de compra de quaisquer valores mobiliários do Banrisul e/ou de suas controladas.

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