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Fato Relevante - Oferta Pública Banrisul Cartões

FATO RELEVANTE

O BANCO DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL S.A. ("Banrisul"), nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") n° 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada ("Instrução CVM n° 358"), e para os fins do parágrafo 4° do artigo 157 da Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei 6.404/76"), vem, em complemento ao Fato Relevante divulgado em 23 de março de 2018, informar ao mercado o que segue abaixo.

Nesta data, 25 de maio de 2018, foi efetuado, perante a Comissão de Valores Mobiliários ("CVM"), protocolo do pedido de registro de oferta pública inicial de distribuição de ações preferenciais de emissão do Banrisul Cartões S.A. ("Banrisul Cartões") ("Oferta") e de emissor de valores mobiliários categoria "A" ("Companhia Aberta"), com listagem dessas ações no segmento diferenciado de governança corporativa "Nível 1" da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão.

A Oferta compreenderá a emissão de novas ações preferenciais pelo Banrisul Cartões ("Ações"), em aumento de capital ("Oferta Primária"), e a venda de ações preferenciais, também de emissão do Banrisul Cartões, pelo Estado do Rio Grande do Sul ("Acionista Vendedor" e "Oferta Secundária"). As ações preferenciais que serão objeto da Oferta Secundária serão recebidas pelo Acionista Vendedor em pagamento da redução de capital do Banrisul, aprovada na Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas do Banrisul realizada em 10 de abril de 2018, observado, ainda, (i) o decurso do prazo de 60 dias para oposição de credores quirografários, conforme determina o artigo 174 da Lei n° 6.404/76, prazo esse ainda em curso, (ii) a finalização do processo de registro de Companhia Aberta do Banrisul Cartões e da precificação e do registro da Oferta e (iii) à aprovação da redução de capital do Banrisul pelo Banco Central do Brasil.

A Oferta será realizada no Brasil, em mercado de balcão não organizado, em conformidade com a Instrução CVM n° 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada ("Instrução CVM 400"), com o Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários, atualmente vigente ("Código ANBIMA"), e demais normativos aplicáveis, sob a coordenação de instituições financeiras integrantes do sistema brasileiro de distribuição de títulos e valores mobiliários, tendo o Banrisul como Coordenador Líder da Oferta e o Banco BTG Pactual como Coordenador Adicional ("Oferta Brasileira"). As Ações também serão objeto de esforços de colocação no exterior, por instituições financeiras contratadas para esse fim, (i) nos Estados Unidos, exclusivamente para investidores institucionais qualificados, residentes e domiciliados nos Estados Unidos, conforme definidos na Regra 144A, editada pela U.S. Securities and Exchange Commission dos Estados Unidos ("SEC"), em operações isentas de registro, previstas no U.S. Securities Act de 1933, conforme alterado ("Securities Act") e nos regulamentos editados ao amparo do Securities Act, bem como nos termos de quaisquer outras regras federais e estaduais dos Estados Unidos sobre títulos e valores mobiliários; e (ii) nos demais países, que não os Estados Unidos e o Brasil, para investidores que sejam considerados não residentes ou domiciliados nos Estados Unidos ou constituídos de acordo com as leis deste país (non-U.S. persons), nos termos do Regulamento S do Securities Act, sem a necessidade de solicitação e obtenção de registro de distribuição e colocação das Ações em agência ou órgão regulador do mercado de capitais de outro país, inclusive perante a SEC ("Oferta Internacional").

Adicionalmente, o Banrisul, na qualidade de acionista controlador do Banrisul Cartões, manifestou sua intenção, irrevogável e irretratável, de realizar uma subscrição privada de ações ordinárias e preferenciais a serem emitidas pelo Banrisul Cartões antes da obtenção do registro da Oferta e logo após a finalização do procedimento de coleta de intenções de investimento, ao mesmo preço por ação que vier a ser fixado no referido procedimento. O intuito da emissão de (i) ações ordinárias é adequar a estrutura acionária do Banrisul Cartões previamente à emissão das ações preferenciais no âmbito da Oferta (de forma a respeitar o limite legal para emissão de ações preferenciais não votantes previsto no §2° do art. 15, da Lei 6.404/76); e de (ii) ações preferenciais é viabilizar o empréstimo de ações para a realização das atividades de estabilização (visto que o acionista controlador do Banrisul Cartões não possuirá ações preferenciais de emissão do Banrisul Cartões após a Oferta e o Acionista Vendedor venderá a totalidade das ações preferenciais do Banrisul Cartões que vier a ser titular no âmbito da Oferta.

O Banrisul manterá os seus acionistas e o mercado devidamente informados a respeito de quaisquer fatos subsequentes à divulgação do presente Fato Relevante.

Este Fato Relevante tem caráter meramente informativo e não deve, em nenhuma circunstância, ser interpretado como, nem constituir, uma recomendação de investimento ou uma oferta de venda, ou uma solicitação ou uma oferta de compra de quaisquer valores mobiliários de emissão do Banrisul, do Banrisul Cartões e/ou de quaisquer outras controladas.

Porto Alegre, 25 de maio de 2018.

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Júlio Francisco Gregory Brunet
Diretor de Planejamento, Atendimento e de Relações com Investidores
Banco do Estado do Rio Grande do Sul S.A. - Banrisul

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